Fiche pratique

Rédiger la lettre d'intention

Vérifié le 15/12/2021 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Si les différents diagnostics que vous avez réalisés vous renvoient une image positive de l'entreprise, vous pouvez rédiger une lettre d'intention. Elle vous permet de définir le cadre des négociations et d'exprimer clairement les intentions de chaque partie pour parvenir à la conclusion du contrat définitif.

Concrètement, la lettre d'intention formalise les éléments fondamentaux du dossier de reprise :

Identification des parties : nom et prénoms, coordonnées, domicile
Présentation de l'entreprise : nature de l'activité, détails du bail, filiales et participations
Objet de la vente : éléments du fonds de commerce ou nombre de titres cédés
Sort des contrats en cours : avec les clients et fournisseurs
Conditions suspensives : par exemple, obtention d'un prêt ou d'une autorisation administrative sans laquelle vous ne pourrez conclure l'acte définitif
Calendrier des opérations : période d'audit, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord, etc.

Rédiger la lettre d'intention est également l'occasion d'indiquer quels éléments qualitatifs de l'entreprise vous motivent à la reprise : chiffres d'affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à l'export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.

Vous pouvez y clarifier les engagements spécifiques que vous attendez du cédant, en particulier :

Clause de non-concurrence : elle interdit le cédant d'exercer une activité concurrente à celle de l'entreprise reprise. L'étendue géographique et la durée d'application de cette clause doivent être limitées.
Garantie d'actif et de passif : elle vous garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies. Vous pouvez ainsi vous prémunir contre la dévaluation de l'actif ou la découverte d'un passif supplémentaire après la cession.
Clause d'exclusivité : elle vous permet de réserver l'entreprise en écartant temporairement les autres repreneurs, le temps que vous réalisiez certaines formalités comme l'audit de l'entreprise.

Si en principe la rédaction d'une lettre d'intention ne vous engage pas juridiquement, il existe toutefois un risque : la rupture abusive des négociations.

Un cédant peut vous réclamer des <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R12532">dommages et intérêts</a> s'il estime que vous n'avez pas négocié de bonne foi, c'est-à-dire que vous avez abordé l'affaire avec légèreté en sachant pertinemment que vous n'iriez pas jusqu'au bout de l'opération.

La qualification de la rupture abusive par le juge dépendra du caractère plus ou moins engageant de la lettre d'intention :